Una OPA (oferta pública de acciones) consiste en el anuncio por parte de una sociedad del compromiso firme de adquirir un número determinado de las acciones de otra sociedad a un precio dado. Aunque el proceso en sí es así de simple, existe un complejo marco legislativo que regula la operación y en el que podrán tener cabida un gran número de instituciones como la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el estado central, comunidades autónomas, tribunales de justicia y de defensa de la competencia, entidades como la Comisión de la Energía… .
Pero podemos comenzar por los tipos de OPA, que básicamente son dos: la OPA amistosa y la hostil.
La primera viene precedida de un acuerdo entre la empresa adquiriente y la adquirida por el que se hace una valoración de esta última, de manera negociada por las partes, en base a la cual se fijará un precio que se considera “justo” por ambas sociedades. Hay que decir que si la empresa adquirida es rentable, es decir, presenta beneficios con regularidad, generalmente su valoración será mayor. Esto es porque la empresa adquiriente estará dispuesta a pagar más en base a la expectativa de de obtener beneficios futuros con los que podrá amortizar el mayor precio pagado. Como es de entender estas negociaciones suelen se r difíciles y extensas a no ser que la oferta realizada por la empresa compradora sea tan atractiva que la adquirida no quiera dejar pasar la oportunidad y la acepte rápidamente. Finalmente comentar que la diferencia entre el precio pagado por la empresa compradora y el valor real de la adquirida será contabilizado por aquella como un Fondo de Comercio, que será amortizado en contabilidad con los beneficios conseguidos en ejercicios futuros. Pero no debemos olvidar el otro perfil de las OPAs amistosas que es el que encontramos cuando la empresa adquirida está atravesando problemas económicos. En este caso la sociedad adquiriente tiene la posibilidad de comprar a un precio inferior al del valor real o de mercado asumiendo las deudas de la adquirida y también sus pérdidas. Los motivos para una operación como esta, a priori poco interesante son muy diversos. Podemos mencionar algunos como: eliminar la competencia y crear una empresa con posición dominante en el mercado, aprovechar las infraestructuras ya creadas, dividir el patrimonio adquirido y venderlo obteniendo plusvalías….
La OPA hostil sin embargo, no cuenta con el respaldo de un acuerdo previo entre las partes. Simplemente la sociedad que compra realiza una oferta, se supone que suficientemente interesante (si la sociedad adquirida cotiza en bolsa, el precio tendrá que estar claramente por encima de la cotización de sus acciones), con la expectativa de que muchos de los accionistas de la empresa que se pretende comprar se sientan atraídos ante la plusvalía que se les presenta y acepten la oferta en un número que se acerque al objetivo, que suele ser aquel con el que la empresa compradora se haga con el control definitivo de la adquirida.
¿Por qué no todas las OPAs tienen éxito?. Puede haber distintos motivos que pueden suceder a la vez. Pasamos a enumerar algunos de ellos:
· La legislación no la permite. Aquí puede haber distintos motivos, como por ejemplo que se de una concentración de empresas en un mismo sector que impida la libre competencia o que se compren empresas con ánimo de obtener plusvalías a partir de la desmembración de la empresa adquirida.
· La oferta no es suficientemente atractiva y los accionistas no están dispuestos a vender.
· La negativa de la empresa adquirida de ser comprada, con un fuerte compromiso de sus accionistas, por considerar que se incumplirían los objetivos sociales con los que fue constituida.
· Motivos políticos como sucedió en la polémica OPA de Gas Natural sobre Endesa, aunque en este caso cabe mencionar que el precio ofrecido por Gas Natural rápidamente quedó muy por debajo del valor de mercado. (al final las empresas fueron adquiridas por la italiana ENEL y la española Acciona a un precio que fue prácticamente el doble y en metálico).
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